收购建议

如收购人目前持有被收购公司50%或以下的投票权（按具投票权的股份计算），所提出的收购建议必须符合一项条件，即收购人须透过是项收购取得超过50%的投票权。

收购人可将收购建议设定为“可能提出的收购建议”（Possible Offer），或是“有条件收购建议”（Conditional Offer）。“可能提出的收购建议”是指收购人在若干指定条件达成后才“提出”收购；而“有条件收购建议”则属合约性质，即收购人在若干指定条件达成后 才“完成”收购。

若收购人公布一项“可能提出的收购建议”，即表示收购人在若干条件达成后才会正式提出收购。有关公布所指的收购建议只是“可能”会提出，最终须视乎指定条件能否达成。就这阶段而言，由于收购人尚未提出具合约性质的收购建议，股东亦不可能接受收购建议。

常见的情况包括：

• 如收购人签订一项买卖协议以买入股份，而完成买股以后将触发“全面收购建议”的责任，除非及直至该收购人已买入股份，否则在这阶段并无 责任提出全面收购建议。股份买卖协议一般会订明若干条件，而收购人须待有关条件达成后才可以买入股份。因此，虽然收购人在签订股份买卖协议后或须作出公 布，表示“可能会提出收购建议”，但在买入股份以前，是没有责任提出全面收购的。
• 如被收购公司须经由监管当局同意（例如获相关的监管机构批准进行合并），才可以改变公司的控制权，则收购人可作出公布，表示在取得所有 相关监管机构的审批后，便会提出收购建议。这项收购建议只是有可能提出，而先决条件是获得相关监管机构批核。换言之，如收购人最终未能取得监管机构的批 核，就不会提出收购建议。

至于需要多少时间才可以达成有关条件，须视乎该条件的性质而定。某些条件（例如取得监管机构批核）可能需时几个月才能达成。

收购人可向股东发出收购建议文件，向他们提出有条件收购建议。只有当指定条件达成后，收购人才会完成其收购建议。由于这是一种具合约性质并附带条件的收购 建议，接纳收购建议的股东须待所有收购条件达成后才会获取售股款项。必须注意的是，只有在《收购守则》订明的若干情况下，股东才可改变主意，撤回其接纳指 示。收购建议文件将述明这些指定情况，股东应细看。

视乎收购人提出哪一类建议而定，收购建议文件可能载有以下警告：

适用于“可能提出的收购建议”：
“股东及／或有意投资于本公司的人士应注意，收购人须待若干先决条件获符合之后才提出收购建议，而且可能不会提出收购建议。”

适用于“有条件收购建议”：
“是项收购建议须符合下文标题为‘收购建议的条件’一段所述的条件，因此收购建议可能会亦可能不会成为无条件。股东及有意投资于本公司的人士在买卖本公司的证券时，务须审慎行事。”

这些警告指出，视乎指定条件能否达成而定，收购人不一定会提出（就“可能提出的收购建议”而言）收购建议，或完成（就“有条件收购建议”而言）收购建议。在这些情况下，股东或有意投资于本公司的人士在买卖有关公司的股份时，或接受有条件收购建议时，务必审慎行事。