从股权架构看INED

买股票，大家的心态一般很实际，最紧要公司有钱赚，有股息派，对于公司的企业管治如何，有哪些INED（Independent non-executive directors），即独立非执行董事，就很少过问。

独立非执行董事 (INED) 点解？字面上其实已说得很白，是指具独立性，不会参与公司日常营运的董事。本港上市公司规定至少要有三名INED，并占董事会成员数目至少三分一。一间公司可以有很多股东，谁拥有最多股权，成为大股东，谁就有话事权。之不过，历史告诉我们，权力集中于一人身上，而没有适当的制衡，是衡突和问题的根源，有追看宫庭斗争剧集的朋友应该较容易理解。大股东和小股东的利益很多时候并非一致，INED能发挥制衡的作用，他们负责监督公司最高行政人员及高级管理层，并向公司全体股东负责，避免公司只向大股东利益倾斜，做出有损其他股东利益的事情。

采用同股不同权架构的公司，创办人只须持有少量股份，就可以拥有公司不可动摇的控制权。INED在这些公司的角色就更加吃重。为了加强INED在同股不同权公司可发挥的作用，首先，委任和罢免INED需要用「一股一票」的投票方式进行，换言之，创办人在投票上不会再有绝对优势，可以委任自己心仪，或罢免与自己不咬弦的人。

另外，除了薪酬委员会、审核委员会和提名委员会等常见的委员会以外，同股不同权公司必须设立企业管治委员会，所有成员包括主席都需要为INED。企业管治委员会的职责是监察公司是否以全体股东的利益行事，以及审查及监控公司与创办人之间的任何利益冲突或关连交易，防止小股东的利益受损。

虽然INED的角色很重要，但要称职，不偏不倚地保障全体股东的利益，实际上还要看他们的能力，以及精神上是否真正做到独立和公正，而不是单单符合上市条例对董事的独立要求。