收購守則 - 不適用情況

第二上市公司是指在其他交易所作主要上市的公司，其大部分股本證券通常不在香港聯合交易所有限公司（聯交所）買賣。第二上市公司主要是尋求在主版上市的海外公司(註)。

現時所有在香港作主要上市的公司均受《守則》所規限，但《守則》並不適用於作第二上市的公司，除非該公司是“香港的公眾公司”。

準備在香港作第二上市的公司，一般會先向證監會提出申請，要求確認該公司作第二上市後將不受《守則》規限，然後才安排上市。證監會在判斷第二上市公司是否屬於香港的公眾公司時，會考慮以下因素：

• 香港股東的人數
• 股份在香港買賣的程度
• 其總公司及中央管理層的所在地點
• 其業務及資產的所在地點，包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素；及
• 香港股東是否受任何適用於其他地區的收購、合併及股份購回活動的法例或守則保障。

若證監會向某公司的申請給予確認，該公司的收購、合併及股份購回交易將不受該《守則》規限。

香港的股東若投資於不受《守則》規限的第二上市公司，將不受證監會的收購、合併和股份購回保障架構所保障。

你可循以下渠道查閱某第二上市公司是否受《守則》所規限：

• 查閱該公司的招股章程及上巿文件，這些文件均登載於該公司的網站或香港交易所的披露易網站。
• 查閱證監會網站的〈不受《守則》規限的第二上市公司名單〉。

註：聯交所的《上市規則》載有關於海外公司（內地公司除外）可否申請在香港作第二上市的條文，例如該公司是否與外地市場有充分的聯繫。